EU's regulatorer rapporterer en almindelig blind side blandt kryptovirksomheder, der ansøger under Markets in Crypto-Assets (MiCA)-rammen: kravet om 'substans'. Under MiCA er substans ikke noget, man bare kan afkrydse på et formular. Det er en empirisk prøve af, om en virksomhed virkelig driver forretning fra inden for EU. Og de fleste ansøgere, ifølge feedback fra ansøgningsprocessen, undervurderer, hvad denne prøve kræver.
Hvad 'Substans' Virkelig Betyder
Reguleringen definerer substans gennem konkrete beviser på lokale operationer. En virksomhed skal vise, at den har et fysisk kontor, ansætter medarbejdere, der træffer centrale beslutninger i EU, og udfører kerneforretningsaktiviteter fra inden for blokken. En registreret adresse og en deltidsdirektør er ikke nok. Regulatorer søger efter reel, daglig styring og kontrol på stedet.
Det er en afvigelse fra tidligere tilgange, hvor virksomheder blot kunne registrere sig i en medlemsstat og hævde overholdelse. MiCA's substansprøve er designet til at forhindre såkaldte 'brevkasset virksomheder', der kun eksisterer på papir. Den empiriske natur betyder, at hver ansøgning vurderes ud fra specifikke fakta, ikke på løfter eller planer.
Hvorfor De Fleste Ansøgere Gør Det Forkert
Den største fejl, ifølge kilder involveret i processen, er at antage, at et lille EU-kontor med få medarbejdere opfylder kravene. Mange ansøgere forsøger at holde deres kernehold uden for EU – i London, Singapore eller USA – mens de opretholder en minimal tilstedeværelse i en medlemsstat. Det består ikke den empiriske prøve. Regulatorer kontrollerer aktivt, hvor beslutninger faktisk træffes, hvor servere er placeret og hvor den største del af arbejdsstyrken befinder sig.
En anden gentagende fejl er at undervurdere den påkrævede dokumentation. Ansøgere skal levere detaljerede organisationsdiagrammer, mødeprotokoller og optegnelser af, hvem der godkendte centrale politikker. Virksomheder, der ikke kan vise en klar beslutningskæde inden for EU, sendes tilbage til tegnebordet.
Indvirkning på Kryptovirksomheder
For virksomheder, der ikke består substansprøven, er konsekvenserne øjeblikkelige. Deres MiCA-ansøgning afvises eller sættes på pause, hvilket betyder, at de ikke kan tilbyde services lovligt på EU-markedet. Nogle virksomheder har været nødt til at omstrukturere deres hele europæiske drift, ved at flytte ledende medarbejdere eller etablere nye datterselskaber. Processen er omkostningsfuld og tidskrævende.
Reguleringen kræver også vedvarende overholdelse. Når en virksomhed først er godkendt, skal den vedligeholde sin substans. Enhver væsentlig ændring – som at flytte en nøgleansat uden for EU – udløser en genafgørelse. Det betyder, at virksomheder ikke kan behandle substansen som en enkeltstående hindring.
Da MiCA-udførelsen intensiveres, skal virksomheder, der endnu ikke har bestået substansprøven, genoverveje deres EU-fodspor. Regulatorer forventer at se flere ansøgninger enten trukket tilbage eller omstruktureret i de kommende måneder. Spørgsmålet er, hvor mange virksomheder er villige til at foretage den langsigtede investering, som ægte EU-substans kræver.
