Регуляторы Европейского Союза отмечают распространённую ошибку среди криптокомпаний, подающих заявки в рамках Регламента по рынкам криптоактивов (MiCA): недооценку требования «субстанции». Согласно MiCA, субстанция — не просто пункт в форме для заполнения. Это эмпирическая проверка того, действительно ли бизнес функционирует внутри ЕС. По данным обратной связи в ходе подачи заявок, большинство претендентов недооценивают, что именно требуется для прохождения этой проверки.
Что на самом деле означает «субстанция»
Регулятор определяет субстанцию через конкретные доказательства местной деятельности. Компания должна продемонстрировать наличие физического офиса, штат сотрудников, принимающих ключевые решения в ЕС, и выполнение основных бизнес-операций внутри блока. Просто зарегистрированный адрес и совмещаемый директор не подойдут. Регуляторы ищут реальное ежедневное управление и контроль на местах.
Это отличается от прежних подходов, когда компании могли просто зарегистрироваться в стране-члене и заявить о соответствии. Тест на субстанцию MiCA направлен на предотвращение так называемых «почтовых ящиков» — фирм, существующих только на бумаге. Эмпирическая природа проверки означает, что каждая заявка оценивается на основе конкретных фактов, а не обещаний или планов.
Почему большинство претендентов ошибаются
Согласно источникам, участвующим в процессе, самая распространённая ошибка — предположение, что небольшой офис в ЕС с небольшим штатом сотрудников соответствует требованиям. Многие претенденты стремятся оставить основные команды за пределами ЕС — в Лондоне, Сингапуре или США — сохраняя минимальное присутствие в стране-члене. Это не проходит эмпирическую проверку. Регуляторы могут и проверяют, где действительно принимаются решения, где расположены серверы и где находится основная часть персонала.
Ещё одна частая ошибка — недооценка необходимой документации. Претендентам требуется предоставить детальные организационные схемы, протоколы заседаний и записи о том, кто утвердил ключевые политики. Компании, не способные продемонстрировать чёткую цепочку принятия решений внутри ЕС, возвращаются к исходным данным.
Последствия для криптобизнеса
Для компаний, не прошедших тест на субстанцию, последствия наступают сразу. Их заявка по MiCA отклоняется или приостанавливается, что означает невозможность легально предоставлять услуги на рынке ЕС. Некоторым фирмам пришлось полностью перестроить европейские операции, перенеся руководящий персонал или создав новые дочерние компании. Этот процесс требует значительных затрат и времени.
Регуляция также требует постоянного соблюдения норм. После одобрения компания должна сохранять субстанцию. Любые значительные изменения — например, перемещение ключевого руководителя за пределы ЕС — запускают повторную оценку. Это означает, что компании не могут рассматривать субстанцию как одноразовое препятствие.
По мере ужесточения применения MiCA компании, ещё не прошедшие тест на субстанцию, должны пересмотреть своё присутствие в ЕС. Регуляторы ожидают увеличения числа заявок, которые будут отозваны или переформатированы в ближайшие месяцы. Вопрос в том, сколько фирм готовы вложить долгосрочные средства, необходимые для подлинной субстанции в ЕС.
