Para regulator Uni Eropa melaporkan titik buta yang umum di kalangan perusahaan kripto yang mengajukan permohonan di bawah kerangka Markets in Crypto-Assets (MiCA): persyaratan 'substansi'. Berdasarkan MiCA, substansi bukan sekadar kotak centang pada formulir. Ini adalah uji empiris apakah suatu bisnis benar-benar beroperasi dari dalam UE. Dan sebagian besar pemohon, menurut umpan balik dari proses aplikasi, meremehkan apa yang dituntut oleh uji tersebut.
Apa Arti Sebenarnya 'Substansi'
Peraturan tersebut mendefinisikan substansi melalui bukti konkret tentang operasi lokal. Sebuah perusahaan harus menunjukkan bahwa ia memiliki kantor fisik, mempekerjakan staf yang membuat keputusan kunci di UE, dan menjalankan aktivitas bisnis inti dari dalam blok tersebut. Alamat terdaftar dan direktur paruh waktu tidak akan cukup. Regulator mencari manajemen dan kendali nyata sehari-hari di lapangan.
Ini merupakan perubahan dari pendekatan sebelumnya di mana perusahaan cukup mendaftar di negara anggota dan mengklaim kepatuhan. Uji substansi MiCA dirancang untuk mencegah apa yang disebut perusahaan 'letterbox' yang hanya ada di atas kertas. Sifat empiris berarti setiap permohonan dinilai berdasarkan fakta spesifiknya, bukan pada janji atau rencana.
Mengapa Sebagian Besar Pemohon Salah Memahami
Kesalahan terbesar, menurut sumber yang terlibat dalam proses tersebut, adalah menganggap bahwa kantor UE kecil dengan segelintir staf sudah memenuhi standar. Banyak pemohon mencoba mempertahankan tim inti mereka di luar UE—di London, Singapura, atau AS—sambil mempertahankan kehadiran minimal di negara anggota. Itu tidak lulus uji empiris. Regulator dapat dan memang memeriksa di mana keputusan sebenarnya dibuat, di mana server berada, dan di mana sebagian besar tenaga kerja berada.
Kesalahan berulang lainnya adalah meremehkan dokumentasi yang diperlukan. Pemohon diminta untuk memberikan bagan organisasi terperinci, notulen rapat, dan catatan siapa yang menyetujui kebijakan kunci. Perusahaan yang tidak dapat menunjukkan rantai pengambilan keputusan yang jelas di dalam UE akan dikembalikan ke tahap awal.
Dampak pada Bisnis Kripto
Bagi perusahaan yang gagal dalam uji substansi, konsekuensinya langsung terasa. Permohonan MiCA mereka ditolak atau ditunda, yang berarti mereka tidak dapat menawarkan layanan secara legal di pasar UE. Beberapa perusahaan harus merestrukturisasi seluruh operasi Eropa mereka, memindahkan staf senior atau mendirikan anak perusahaan baru. Prosesnya mahal dan memakan waktu.
Peraturan tersebut juga memerlukan kepatuhan berkelanjutan. Setelah disetujui, perusahaan harus mempertahankan substansinya. Setiap perubahan signifikan—seperti memindahkan eksekutif kunci ke luar UE—akan memicu penilaian ulang. Itu berarti perusahaan tidak dapat memperlakukan substansi sebagai hambatan satu kali.
Seiring dengan meningkatnya penegakan MiCA, bisnis yang belum lulus uji substansi perlu menilai ulang jejak UE mereka. Regulator memperkirakan akan lebih banyak permohonan yang ditarik atau direstrukturisasi dalam beberapa bulan mendatang. Pertanyaannya adalah berapa banyak perusahaan yang bersedia melakukan investasi jangka panjang yang diperlukan oleh substansi UE yang asli.
