유럽연합 규제 당국은 암호화폐 기업들이 MiCA(암호자산 시장) 체계 하에서 신청할 때 공통적으로 간과하는 부분을 보고하고 있다: 바로 '실질적 운영' 요건이다. MiCA에서 실질적 운영은 단순히 양식에 체크하는 항목이 아니다. 이는 기업이 실제로 EU 내에서 운영되는지를 판단하는 경험적 테스트다. 그리고 대부분의 신청자들은 신청 과정에서 받은 피드백에 따르면, 이 테스트가 요구하는 수준을 과소평가하고 있다.
'실질적 운영'의 진정한 의미
규정은 현지 운영에 대한 구체적인 증거를 통해 실질적 운영을 정의한다. 기업은 물리적 사무실을 보유하고, EU 내에서 주요 결정을 내리는 직원을 고용하며, 블록 내에서 핵심 비즈니스 활동을 수행해야 함을 입증해야 한다. 등록된 주소와 시간제 임원만으로는 충분하지 않다. 규제 당국은 현장에서 실제로 이루어지는 일상적인 관리 및 통제를 찾고 있다.
이는 기업이 단순히 회원국에 등록하고 규정 준수를 주장할 수 있었던 이전의 접근 방식에서 변화된 것이다. MiCA의 실질적 운영 테스트는 서류상으로만 존재하는 이른바 '우편함' 기업을 방지하기 위해 설계되었다. 경험적 성격 덕분에 각 신청은 약속이나 계획이 아닌 구체적인 사실에 기반하여 판단된다.
대부분의 신청자들이 실수하는 이유
이 과정에 관여한 소식통에 따르면 가장 큰 실수는 소규모 EU 사무실과 소수의 직원으로 충분하다고 가정하는 것이다. 많은 신청자들이 회원국 내에 최소한의 존재만 유지하면서 핵심 팀을 런던, 싱가포르 또는 미국 등 EU 외부에 두려고 한다. 이는 경험적 테스트를 통과하지 못한다. 규제 당국은 결정이 실제로 어디서 이루어지는지, 서버가 어디에 위치하는지, 대부분의 인력이 어디에 있는지 확인할 수 있고 실제로 확인한다.
또 다른 반복적인 오류는 필요한 문서를 과소평가하는 것이다. 신청자들은 상세한 조직도, 회의록, 주요 정책을 승인한 사람의 기록을 제공해야 한다. EU 내에서 명확한 의사 결정 체인을 보여줄 수 없는 기업은 다시 처음부터 시작해야 한다.
암호화폐 비즈니스에 미치는 영향
실질적 운영 테스트를 통과하지 못한 기업의 경우 결과는 즉각적이다. MiCA 신청이 거부되거나 보류되어 EU 시장에서 합법적으로 서비스를 제공할 수 없게 된다. 일부 기업은 전체 유럽 운영을 재구성하고, 고위 직원을 재배치하거나 새로운 자회사를 설립해야 했다. 이 과정은 비용이 많이 들고 시간이 오래 걸린다.
규정은 지속적인 규정 준수도 요구한다. 승인된 후에도 기업은 실질적 운영을 유지해야 한다. 주요 임원을 EU 외부로 이동하는 등 중요한 변화가 발생하면 재평가가 촉발된다. 이는 기업이 실질적 운영을 일회성 장애물로 취급할 수 없음을 의미한다.
MiCA 집행이 강화됨에 따라 아직 실질적 운영 테스트를 통과하지 못한 기업들은 EU 내 입지를 재평가해야 할 것이다. 규제 당국은 앞으로 몇 달 안에 더 많은 신청이 철회되거나 재구성될 것으로 예상한다. 문제는 얼마나 많은 기업이 진정한 EU 실질적 운영에 필요한 장기적 투자를 기꺼이 할 것인지다.
