Az Európai Unió szabályozói arról számolnak be, hogy a kriptovaluta-cégek körében gyakori vakfolt a MiCA (Markets in Crypto-Assets) keretrendszer szerinti alkalmazások során: a 'substance' (tényleges helyi jelenlét) követelménye. A MiCA szerint a substance nem egy bejelölendő négyzet egy űrlapon. Ez egy empirikus teszt arról, hogy egy vállalkozás valóban az EU-n belülről működik-e. A legtöbb pályázó – a folyamat során kapott visszajelzések alapján – alábecsüli, mit követel ez a teszt.
Mit jelent valójában a 'substance'
A szabályozás a substance-öt a helyi működés konkrét bizonyítékain keresztül határozza meg. A vállalatnak igazolnia kell, hogy rendelkezik fizikai irodával, olyan alkalmazottakat foglalkoztat, akik kulcsfontosságú döntéseket hoznak az EU-ban, és a fő üzleti tevékenységeit a blokkon belülről végzi. Egy bejegyzett cím és egy részmunkaidős igazgató nem elegendő. A szabályozók valódi, napi szintű irányítást és ellenőrzést keresnek a helyszínen.
Ez elmozdulást jelent a korábbi megközelítésektől, amikor a cégek egyszerűen regisztrálhattak egy tagállamban, és hivatkozhattak a megfelelésre. A MiCA substance tesztjét az úgynevezett 'postafiók' cégek megakadályozására tervezték, amelyek csak papíron léteznek. Az empirikus jelleg azt jelenti, hogy minden egyes kérelmet a konkrét tények alapján bírálnak el, nem ígéretek vagy tervek alapján.
Miért hibáznak a legtöbben
A legnagyobb hiba – a folyamatban részt vevő források szerint – az a feltételezés, hogy egy kis EU-s iroda néhány alkalmazottal megfelel a követelményeknek. Sok pályázó megpróbálja a magcsapatát az EU-n kívül tartani – Londonban, Szingapúrban vagy az USA-ban –, miközben minimális jelenlétet tart fenn egy tagállamban. Ez nem megy át az empirikus teszten. A szabályozók ellenőrizhetik és ellenőrzik is, hogy hol születnek a döntések, hol találhatók a szerverek, és hol van a munkaerő nagy része.
Egy másik gyakori hiba a szükséges dokumentáció alábecsülése. A pályázókat arra kérik, hogy nyújtsanak be részletes szervezeti ábrákat, értekezleti jegyzőkönyveket és nyilvántartásokat arról, hogy ki hagyta jóvá a kulcspolitikákat. Azokat a cégeket, amelyek nem tudnak egyértelmű döntéshozatali láncot bemutatni az EU-n belül, visszaküldik a tervezőasztalhoz.
Hatás a kriptovállalkozásokra
Azoknak a cégeknek, amelyek nem felelnek meg a substance teszten, azonnali következményekkel kell szembenézniük. A MiCA-kérelmüket elutasítják vagy felfüggesztik, ami azt jelenti, hogy nem nyújthatnak jogszerűen szolgáltatásokat az EU piacán. Egyes cégek kénytelenek voltak átstrukturálni teljes európai működésüket, vezető munkatársakat áthelyezni vagy új leányvállalatokat létrehozni. A folyamat költséges és időigényes.
A szabályozás folyamatos megfelelést is előír. A jóváhagyást követően a cégnek fenn kell tartania a substance-öt. Bármilyen jelentős változás – például egy kulcsvezető EU-n kívülre költözése – újraértékelést indít el. Ez azt jelenti, hogy a cégek nem kezelhetik a substance-öt egyszeri akadályként.
Ahogy a MiCA végrehajtása felgyorsul, azoknak a vállalkozásoknak, amelyek még nem teljesítették a substance tesztet, újra kell értékelniük EU-s jelenlétüket. A szabályozók arra számítanak, hogy a következő hónapokban több kérelmet vagy visszavonnak, vagy átdolgoznak. A kérdés az, hogy hány cég hajlandó a hosszú távú befektetésre, amelyet a valódi EU-s substance megkövetel.
